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二过二,来过新三板的德恩精工携手苏州银行共同过会

4月25日,第十八届发审委召开了第25、26次工作会议,审核了苏州银行股份有限公司、四川德恩精工科技股份有限公司的首发申请,最终两家均获通过。其中,四川德恩精工科技股份有限公司曾经挂牌新三板,简称德恩精工,代码834574。

据查阅,德恩精工2015年12月9日在新三板挂牌,2017年3月21日从新三板摘牌,拟于深交所创业板上市,本次公开发行3667万股,计划募集资金4.26亿元,用于屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目、德恩精工智能制造技术改造项、德恩精工研发中心建设项目。

作为一家机械传动零部件产品及系统的国际化制造服务商,德恩精工生产过程融铸造锻造、机械加工、热表处理、装配包装为一体,采用智能工厂模式,大规模应用工业机器人、智能装备、智能输送、智能仓库、信息技术、数字技术等智能制造关键技术,大规模定制化生产出口欧标、美标、日标、国际的皮带轮、齿轮、链轮、同步带轮、联轴器、锥套、胀套、减速电机、工业皮带等标准传动件产品,以及机床床身、立柱、工作台、主轴箱、齿轮箱等非标定制件产品。

招股说明书显示,2015至2017年,公司实现营业收入3.89亿、3.63亿元、4.46亿元。其中境外销售收入的比例较高。2015年度至2017年度,公司境外销售收入分别为2.29亿元、1.92亿元和2.2亿元,分别占当期主营业务收入的58.83%、52.81和49.63%。

另外,2015年至2017年对应各期净利润分别为5319.14万元、5066.48万元、4959.37万元。很明显,在营业收入上升同时,净利润却在持续下降。对此,德恩精工解释称,2016年、2017年是受美国展开的“双反”调查负面影响,公司为应诉等事宜,付出了大量财力。期间遭遇的“双反”调查对经营业绩产生了不利的影响。公司2015年、2016年和2017年为应诉“双反”调查发生的律师费、差旅费金额分别为55.35万元、203.16万元和81.73万元,占当期净利润的比重分别为1.04%、4.01%和1.65%。截至招股书签署日,“双反”事件尚未彻底了结。

值得一提的是,据经济观察报报道,德恩精工招股书披露数据与新三板挂牌时披露数据在营收、净利润、前五大客户等相关数据方面存在出入。以营收净利润和前五大客户情况为例,根据申报稿,公司2015年营业收入为3.89亿元,净利润为5319万元。而其在新三板披露的年报显示,当年营业收入为3.79亿元,净利润为5800万元。

此外,主要客户情况也存在不一情况。据招股书披露,公司前五大客户为TB Wood’s Incorporated、ABB Motors and Generators、Amec Industry Inc.、Sati ingranaggi industriali、SKF Asia Pacific Pte Ltd,金额具体分别为2456.9万元、1808.1万元、1751.79万元、1696.43万元、1460.8万元。而据三板数据披露,公司前五大客户分别为TB Wood’s Incorporated、Amec Industry Inc.、Sati ingranaggi industriali、ABB Motors and Generators、SKF Asia Pacific Pte Ltd,金额具体分别为2334.7万元、1708.2万元、1611.4万元、1481.3万元、1426.2万元。

对此证监会也在此前的反馈文件中便向德恩精工进行问询提到“发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况,请以对照表形式予以解释说明”。同时也对于其他方面的内容提出了问询,总计45条问题。

另外按证监会官网显示,在会上发审委提出询问的主要问题有五个,具体如下:

1、2015年1月,中益机械转让全部持有的发行人股份。请发行人代表说明:(1)中益机械转让全部股权的背景、原因、定价公允性,是否存在利益输送情形及代持行为,是否存在潜在纠纷;(2)中益机械与发行人属于同一行业,发行人技术、资产、客户等是否来自中益机械及王以南;(3)报告期内发行人与中益机械转让后是否存在采购、销售、资金往来情况,是否存在为发行人承担成本费用的情况,是否存在利益输送等。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

2、报告期内,发行人营业收入稳步增长,境外销售占比在50%以上,且以ODM为主。请发行人代表:(1)说明报告期发行人营业收入稳步增长的原因,2017及2018年收入利润增长幅度不一致的原因及合理性;(2)结合收入、成本及毛利变化情况,说明中美贸易摩擦对发行人经营及财务状况的影响;(3)说明美国TBW公司提出“双反”调查的原因,在双方互为竞争对手的情况下,报告期内发行人向美国TBW公司销售额逐年增加的商业合理性;(4)说明发行人的技术是否来源或依赖于主要ODM客户,是否存在纠纷,发行人的产学研合作项目由各方共享的具体约定及纠纷处理机制;(5)说明境外收入和海关报关数据、出口退税数据及信用保险数据等是否存在差异及原因。

3、公司主要采用废铁、废钢、铁屑作为原材料,报告期内发行人向前十大供应商采购相对集中。请发行人代表说明:(1)供应商在报告期内变动较大的原因及合理性;(2)恒兴工贸废钢供应能力的合理性,恒兴工贸是否与发行人及其股东、中益机械及其股东之间存在关联关系;(3)报告期发行人原材料采购价格与市场价格是否存在差异,同类材料不同供应商之间采购价格存在差异的原因及合理性;(4)发行人与主要供应商的业务由来及合作情况,主要供应商与发行人是否存在关联关系。

4、报告期内,发行人主营业务综合毛利率维持相对较高水平。请发行人代表:(1)结合产品类型、功能特点、定价策略、客户群体等情况,说明报告期内发行人毛利率变动的原因;(2)分析美元及欧元汇率波动对发行人毛利率的影响;(3)说明同类产品在不同销售模式下的毛利率差异及原因,以及同种销售模式下境内外毛利率差异及合理性。

5、2015年4月,员工对发行人增资。请发行人代表说明:员工入股价格的公允性,未确认股份支付费用的原因及合理性,是否符合企业会计准则相关规定。

最终,德恩精工也给了发审委一个满意的答复,首发申请获得通过。

部分内容整合自经济观察报

小统计

截至上周五,公告进入IPO辅导的新三板公司427家,IPO首发申报但未过会的新三板公司67家,IPO申请已过会但未上市的新三板公司7家,IPO成功上市的新三板公司有61家。

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